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微软自己很清楚这一点。3月24日，微软在其官方网站上以执行副总裁兼总法律顾问布拉德·史密斯的名义发布了对交易完成时间的最新回应。
布拉德·史密斯(Brad smith)表示，目前，微软与诺基亚之间的上述资产交易已经得到全球15个国家和地区监管机构的批准，但仍在等待最后几个市场的批准确认，并强调“这项工作一直在进行中，预计将于2014年4月完成。”
微软没有具体透露哪些国家和地区最终在等待监管机构的批准。但毫无疑问，中国是其中之一。目前，中国商务部正在对该交易进行集中的经营者审查(详见2014年3月7日本刊第12版报道的《地方企业在微新并购审查倒计时中提出的限制条款》)。
据《21世纪经济报道》记者获得的最新消息，商务部对该交易的审查已进入最后阶段。利益相关者也在努力寻找机会来表达他们的需求。
附加了什么条件？
目前，中国是手机的大生产国和消费国。根据工业和信息化部发布的最新《2013年电子信息产业统计公报》，2013年中国手机产量为14.6亿部，同比增长23.2%。2013年，全球手机出货量为18.2亿部。从手机制造商的角度来看，在全球手机出货量排名前十的公司中，有五家中国公司，如中兴、华为、tcl、联想和酷派，分别排名第五、第六、第七、第八和第十。
有鉴于此，中国企业有理由对这笔交易给予足够的重视，而中国的交易审查主管部门也有足够的发言权。
理论上，商务部对微软诺基亚交易的审查有三个结果:通过、拒绝、有限制地通过。
在微软收购诺基亚的案例中，微软的相关业务是windows phone手机操作系统，而诺基亚销售手机制造业务，属于产业链的垂直整合。由于微软的手机操作系统在世界上仅占3.4%的市场份额，而且手机制造商可以选择市场份额高达80%的和或id系统，因此微软在收购后不太可能停止向其他手机制造商授权windows phone。因此，没有足够的理由拒绝交易。
然而，微软和诺基亚在交易条款上做了特殊安排，即诺基亚在此次交易中没有将其庞大的专利组合出售给微软，而是采用了专利授权的方式，这让很多手机制造商担心自己将来可能会成为“专利流氓”。微软目前对安卓手机操作系统的专利费用也让手机制造商很难放手。如果交易在没有附加条件的情况下获得批准，中国手机行业作为一个整体，未来将面临更大的专利风险。
有业内人士猜测，中国商务部对收购案的审查结果可能是第三次，即附带条件通过。
此时此刻，许多中国手机制造商担心的不是“通过附加条件”的结果，而是商务部会附加什么条件？
作为参考，2月19日，台湾公平贸易委员会批准微软收购诺基亚相关资产，但增加了限制。具体来说，要求微软在许可与移动设备相关的专利时不得制定不合理的价格或给予歧视性待遇，也不得干涉移动设备制造商以其他方式自由选择移动操作系统的权利。与此同时，诺基亚需要根据公平、合理和非歧视原则(frand)许可其标准基本专利。如果诺基亚将其标准基本专利转让给其他企业，应确保这些企业按照上述原则许可转让的专利。
然而，在许多中国手机公司看来，尽管台湾的公平贸易机构对交易附加了条件，但它们以更笼统的方式表达了这一点，而且是不可实施的。
清除游戏规则
最终，应该由商务部决定对微软诺基亚M&A的交易附加什么样的限制性条件。然而，关于这个问题的讨论至少应该避免两个方向的极端。
首先，小偷理论。持这种观点的人认为，微软和诺基亚在专利研发上投入巨资，世界上没有免费的午餐。没有人能控制自己应该设定什么样的专利许可标准，把中国企业提出的限制比作“流氓和小偷”，甚至延伸到一个国家的创新环境和一个民族的自卑。
第二，强盗理论。如果这种观点是极端的，它要求微软和诺基亚是免费的，并且“在我的网站上听我说”，这毫无例外地夹杂着狭隘的民族主义。
两个极端都不可取。这是因为知识产权制度是目前世界公认的一套游戏规则。如果中国不闭关自守，它就必须遵守游戏规则，尽管规则的主导地位可能不在你手中。至于将中国企业视为“小偷”，这不仅忽视了中兴、华为等中国手机制造商在知识产权方面的投资和坚持，也是对知识产权游戏规则本身的一种无知——中国商务部对交易的审查或可能条款的添加本身就是全球公认的知识产权游戏规则的一部分。
事实上，当市场失灵，不能靠企业力量解决时，甚至在美国也有很多先例。2013年初，美国联邦法院对微软诉摩托罗拉一案的判决大幅降低了摩托罗拉要求微软支付的专利许可费。
除了这两个极端，另一个“微利理论”很难成立。
持这种观点的人认为，目前中国的手机制造商已经在薄利多销甚至赔钱，并暗示如果微软和诺基亚的专利许可费得不到解决，整个行业将无法持续，而微软的专利许可收入将“几何级数增长”作为补充。
显然，中国手机公司的微利不能成为限制微软与诺基亚交易的理由。因为他们不赚钱，他们要求别人降价，这缺乏法律依据。如果我们用博同情作为一种游戏的方式，我们只能说我们在战略和战术上误入歧途。
国际反垄断机构的经验教训
商务部对运营商进行的微软和诺基亚M&A交易的集中审查是全球公认的知识产权游戏规则的一部分。然而，一些手机制造商担心，中国目前的反垄断机构可能无法保护当地企业的合法权益。
中国的《反垄断法》于2008年8月1日生效。关于反垄断执法机构的设立，国务院成立了反垄断委员会，组织、协调和指导反垄断工作。反垄断执法机构包括商务部、国家发展和改革委员会和国家工商行政管理局。根据分工，商务部反垄断局负责对经营者进行集中反垄断审查；国家发展改革委价格监督检查反垄断局主要负责依法查处价格垄断行为；国家工商行政管理局反垄断和反不正当竞争执法局的职责主要是依法制止各种垄断行为，依法处理滥用行政权力排斥和限制竞争的行为。
然而，在反垄断法及相关制度的实践中，多头管理可能会造成反垄断救济的失衡局面。国务院反垄断委员会专家咨询组副主任黄勇此前曾提议将上述三家执法机构合并，以提高执法效率。
从微软与诺基亚的交易来看，这个建议实际上是相当合理的。
“商务部只接受经营者集中的反垄断审查，工商局和国家发展和改革委员会有权查处垄断协议、滥用市场支配地位和行政垄断行为。”3月27日，北京大学法学博士、安杰律师事务所律师占豪在“智能手机时代的并购与垄断”研讨会上表示，“此次交易有可能已经通过商务部的审查，但交易后可能会出现滥用市场支配地位等一系列行为，包括垄断高价和歧视待遇，但这不在商务部的控制范围之内，而是在国家发改委和国家工商行政管理局的控制范围之内。”
“从执法成本和执法效果来看，似乎不是等到经营者有动机和能力实施一些反竞争行为的最佳选择。为什么我们不能考虑进行前端控制？”占豪说。
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